內部控制鑒證報告

2019.04.03

西安通源石油科技股份有限公司全體股東：

我們接受委托，對后附的西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)通源石油公司）董事會(huì )按照《企業(yè)內部控制基本規范》及相關(guān)規定對2018年12月31日與財務(wù)報表相關(guān)的內部控制的自我評價(jià)報告執行了鑒證工作。

通源石油公司董事會(huì )的責任是按照《企業(yè)內部控制基本規范》及相關(guān)規定建立健全內部控制并保持其有效性，以及保證自我評估報告真實(shí)、準確、完整地反映與財務(wù)報表相關(guān)的內部控制。我們的責任是對通源石油公司與財務(wù)報表相關(guān)的內部控制有效性發(fā)表鑒證意見(jiàn)。

我們按照《中國注冊會(huì )計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第3101號－歷史財務(wù)信息審計或審閱以外的鑒證業(yè)務(wù)》的規定執行了鑒證工作，以對與財務(wù)報表相關(guān)的內部控制度有效性是否不存在重大錯報獲取合理保證。在執行鑒證工作的過(guò)程中，我們實(shí)施了包括了解、測試和評價(jià)內部控制設計的合理性和執行的有效性，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見(jiàn)提供了合理的基礎。

內部控制具有固有限制，存在不能防止和發(fā)現錯報的可能性。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據內部控制鑒證結果推測未來(lái)內部控制有效性具有一定風(fēng)險。

我們認為，通源石油公司按照《企業(yè)內部控制基本規范》及相關(guān)規定于2018年12月31日在所有重大方面保持了與財務(wù)報表相關(guān)的有效的內部控制。

信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊會(huì )計師：雷永鑫

中國注冊會(huì )計師：孫有航

中國 北京 二○一九年四月二日

西安通源石油科技股份有限公司

2018 年度內部控制評價(jià)報告

根據《企業(yè)內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求（以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)內部控制規范體系），結合西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）內部控制制度和評價(jià)辦法，在內部控制日常監督和專(zhuān)項監督的基礎上，我們對公司截至2018年12月31日（內部控制評價(jià)報告基準日）的內部控制有效性進(jìn)行了評價(jià)。

一、重要聲明

按照企業(yè)內部控制規范體系的規定，建立健全和有效實(shí)施內部控制，評價(jià)其有效性，并如實(shí)披露內部控制評價(jià)報告是公司董事會(huì )的責任。監事會(huì )對董事會(huì )建立和實(shí)施內部控制進(jìn)行監督。管理層負責組織領(lǐng)導企業(yè)內部控制的日常運行。公司董事會(huì )、監事會(huì )及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶法律責任。

公司內部控制的目標是合理保證經(jīng)營(yíng)管理合法合規、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營(yíng)效率和效果，促進(jìn)實(shí)現發(fā)展戰略。由于內部控制存在的固有局限性，故僅能對實(shí)現上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據內部控制評價(jià)結果推測未來(lái)內部控制的有效性具有一定的風(fēng)險。

二、內部控制評價(jià)結論

根據公司財務(wù)報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價(jià)報告基準日，不存在財務(wù)報告內部控制重大缺陷，董事會(huì )認為，公司已按照企業(yè)內部控制規范體系和相關(guān)規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內部控制。根據公司非財務(wù)報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價(jià)報告基準日，公司未發(fā)現非財務(wù)報告內部控制重大缺陷。

自?xún)炔靠刂圃u價(jià)報告基準日至內部控制評價(jià)報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內部控制有效性評價(jià)結論的因素。

三、內部控制評價(jià)工作情況

（一）內部控制評價(jià)范圍

公司按照風(fēng)險導向原則確定納入評價(jià)范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)險領(lǐng)域。本次納入評價(jià)范圍的主要單位包括：西安通源石油科技股份有限公司及其全資子公司西安通源正合石油工程有限公司、北京大德廣源石油技術(shù)服務(wù)有限公司、西安華程石油技術(shù)服務(wù)有限公司、深圳合創(chuàng )源石油技術(shù)發(fā)展有限公司、大慶市永晨石油科技有限公司、Tong PetrotechInc，納入評價(jià)范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額的100.00%，營(yíng)業(yè)收入合計占公司合并財務(wù)報表營(yíng)業(yè)收入總額的100.00%。納入評價(jià)范圍的主要業(yè)務(wù)包括：射孔銷(xiāo)售及服務(wù)、壓裂完井服務(wù)、鉆井服務(wù)等業(yè)務(wù)。

納入評價(jià)范圍的事項主要考慮公司及各職能部門(mén)相關(guān)業(yè)務(wù)和事項，按照重要性原則，重點(diǎn)關(guān)注的主要事項包括：組織架構，人力資源，財務(wù)管理、預算管理，運營(yíng)管理、對外投資管理、對外擔保管理、關(guān)聯(lián)交易管理、法律事務(wù)管理、資產(chǎn)管理、綜合管理、內部審計管理等。重點(diǎn)關(guān)注的高風(fēng)險領(lǐng)域主要包括：新業(yè)務(wù)拓展風(fēng)險、客戶(hù)相對集中風(fēng)險、市場(chǎng)競爭風(fēng)險、期末應收款項金額較大風(fēng)險、境外經(jīng)營(yíng)風(fēng)險等。

上述納入評價(jià)范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)險領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營(yíng)管理的主要方面，不存在重大遺漏。

1、組織架構

公司按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規及《公司章程》建立以股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)營(yíng)管理層為核心的法人治理結構，并逐步完善。公司已經(jīng)制定并適時(shí)修訂完善《股東大會(huì )議事規則》、《董事會(huì )議事規則》、《監事會(huì )議事規則》、《總裁工作細則》等規章制度。相關(guān)制度明確了股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理層在決策、執行、監督等方面的職責權限、程序以及應履行的義務(wù)，為公司法人治理的規范化運行提供了有效的制度保證，公司嚴格遵照執行。

股東大會(huì )是公司的決策機構，董事會(huì )對股東大會(huì )負責，在規定范圍內行使經(jīng)營(yíng)決策權。監事會(huì )對股東大會(huì )負責，監督公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責。公司經(jīng)理層為執行機構，管理公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作。公司各部門(mén)設置合理，職責明確，使公司各方面管理工作都能有序進(jìn)行，防范了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。

2、人力資源

公司依照《勞動(dòng)法》等相關(guān)法律、法規并結合公司實(shí)際運營(yíng)情況，制定了較為完備的人力資源管理制度，涵蓋聘用、培訓、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰等方面。同時(shí)，公司人力資源制度根據經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況及行業(yè)等變化及時(shí)調整和完善。公司在加強自身戰略文化塑造的同時(shí)，進(jìn)一步優(yōu)化人力資源管理機制，對公司整體績(jì)效考核體系評估和梳理，建立薪酬、績(jì)效、收益分享等一體化的激勵機制，從而進(jìn)一步完善公司現代化人力資源開(kāi)發(fā)和管理體系，為公司良性、可持續發(fā)展奠定基礎。

3、財務(wù)管理

公司按照《公司法》、《會(huì )計法》、《企業(yè)會(huì )計準則》、《內部會(huì )計控制規范基本規范》等法律法規及其補充規定的要求，制定了規范、完整、適合公司的財務(wù)管理制度及相關(guān)操作規程，明確了各項會(huì )計工作流程、核算辦法，確保會(huì )計憑證、核算與記錄及其數據的準確性、可靠性和安全性。

4、預算管理

公司根據《中華人民共和國會(huì )計法》等法律法規，結合公司實(shí)際情況，制定預算管理制度。同時(shí)，基于實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及行業(yè)情況等，及時(shí)調整完善。公司建立、健全了以預算管理為核心的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃、經(jīng)營(yíng)目標考核和財務(wù)收支預算的運行體系，做好財務(wù)收支綜合平衡，明確了預算編制、審批、執行、分析與考核程序，強化預算約束，同時(shí)將預算管理制度的執行情況納入部門(mén)考核。

5、運營(yíng)管理

公司管理層在實(shí)際經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，綜合購銷(xiāo)、財務(wù)等方面的信息，定期開(kāi)展運營(yíng)情況分析，及時(shí)發(fā)現問(wèn)題并進(jìn)行改進(jìn)。定期召開(kāi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)分析協(xié)調會(huì )議，對存在的問(wèn)題采取措施，限期解決。

6、內部審計管理

公司設立內部審計部門(mén)，配備專(zhuān)職審計人員。內部審計部門(mén)依職權對相關(guān)單位開(kāi)展工作，不受其他部門(mén)和個(gè)人的干涉。內部審計部門(mén)對公司及子公司財務(wù)、內部控制制度的建立和實(shí)施、重大項目進(jìn)行審計和例行檢查，對日常經(jīng)營(yíng)管理工作及重大決策的相關(guān)事宜進(jìn)行監督。

7、法律事務(wù)及合同管理

公司設專(zhuān)職法務(wù)人員及聘請法律顧問(wèn)，及時(shí)為公司提供法律咨詢(xún)，起草、審查、修改協(xié)議、合同等文件。對于相應協(xié)議、合同均進(jìn)行登記保管，有效控制。同時(shí)，公司根據合同業(yè)務(wù)開(kāi)展情況，不斷更新完善相關(guān)制度流程，持續加大對公司合同業(yè)務(wù)的監管，提高風(fēng)險管控水平。

8、對外投資管理

結合發(fā)展經(jīng)營(yíng)需要，公司強化了對外投資管理。公司依照相關(guān)法律、法規并結合公司實(shí)際運營(yíng)情況，制定了《對外投資制度》并嚴格依照執行。公司對外投資建立了專(zhuān)業(yè)管理和逐級審批制度，同時(shí)形成定期報告制度，有效保證對外投資的有效和風(fēng)險可控。

9、對外擔保管理

為維護投資者利益，規范公司擔保行為，控制公司資產(chǎn)運營(yíng)風(fēng)險，公司制定了《對外擔保管理制度》，規定了對外擔保的對象、決策權限、審查、擔保合同的簽訂、風(fēng)險管理、信息披露等方面的內容，公司依照執行。

10、關(guān)聯(lián)交易管理

為確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權益，公司根據有關(guān)法律、法規和《公司章程》的規定，制定了《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，對公司關(guān)聯(lián)交易基本原則、審核權限、決策程序、審議程序、信息披露，進(jìn)行了詳細規定。在關(guān)聯(lián)交易的審批程序中，公司充分發(fā)揮獨立董事獨立性，起到了審核與監督的作用。

11、資產(chǎn)管理

公司采取定期盤(pán)點(diǎn)、資產(chǎn)記錄、賬實(shí)核對、資產(chǎn)保險等措施，同時(shí)，對固定資產(chǎn)的新增、日常管理、內部調撥等工作流程以明確規定，以使各種財產(chǎn)安全完整。公司建立了一系列資產(chǎn)保管制度，并配備了必要的設備和專(zhuān)職人員，從而使資產(chǎn)的安全、記錄的完整得到保證。

12、綜合管理

公司強化內部綜合管理，對于會(huì )議、收發(fā)文件、用印等均進(jìn)行制度化設定，并由專(zhuān)人負責。公司通過(guò)制定一系列制度，規范了各項工作流程，提高工作效率。公司不斷加強管理創(chuàng )新和規范工作，為公司整體運營(yíng)提供保障。

（二)內部控制評價(jià)工作依據及內部控制缺陷認定標準

公司依據企業(yè)內部控制規范體系、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》及相關(guān)制度組織開(kāi)展內部控制評價(jià)工作。

公司董事會(huì )根據企業(yè)內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業(yè)特征、風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度等因素，區分財務(wù)報告內部控制和非財務(wù)報告內部控制，研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：

1、財務(wù)報告內部控制缺陷認定標準

（1）公司確定的財務(wù)報告內部控制缺陷評價(jià)的定量標準如下：

（2）公司確定的財務(wù)報告內部控制缺陷評價(jià)的定性標準如下：

出現下列特征的，認定為重大缺陷：

① 公司董事、監事和高級管理人員的嚴重舞弊行為；

②當期財務(wù)報告存在重大錯報，而內部控制在運行過(guò)程中未能發(fā)現該錯報；

③審計委員會(huì )以及內部審計部門(mén)對財務(wù)報告內部控制監督無(wú)效；

出現以下特征的，認定為重要缺陷:

①未依照公認會(huì )計準則選擇和應用會(huì )計政策；

②未建立反舞弊程序和控制措施。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非財務(wù)報告內部控制缺陷認定標準

（1）非財務(wù)報告缺陷認定的定量標準參照財務(wù)報告缺陷的定量標準。

（2）非財務(wù)報告缺陷認定定性標準

對于非財務(wù)報告定性標準，在公司現有的管理水平、人員結構素質(zhì)和管控手段條件下，根據公司日常運營(yíng)中風(fēng)險發(fā)生的頻率（可能性）和影響程度來(lái)認定：

①風(fēng)險事件發(fā)生的影響程度較小、可能性較低為一般缺陷；

②風(fēng)險事件發(fā)生的影響程度較重、可能性較高為重要缺陷；

③風(fēng)險事件發(fā)生的影響程度非常嚴重、可能性非常高為重大缺陷。

（三）內部控制缺陷認定及整改情況

本年度對發(fā)現的內部控制缺陷制定了內控缺陷整改方案，采取了相應的整改措施，并對缺陷的整改情況進(jìn)行跟蹤落實(shí)檢查，使公司按計劃逐步完成缺陷的整改和優(yōu)化工作。

1、財務(wù)報告內部控制缺陷認定及整改情況

根據上述財務(wù)報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務(wù)報告內部控制重大缺陷。對于其他缺陷已進(jìn)行了整改，并將在今后的工作中不斷優(yōu)化、完善。

2、非財務(wù)報告內部控制缺陷認定及整改情況

根據上述非財務(wù)報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發(fā)現公司非財務(wù)報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。

公司將按要求繼續強化內控建設，建立健全與公司經(jīng)營(yíng)規模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應的內部控制制度，增強風(fēng)險防范意識，規范公司運作，促進(jìn)公司健康、可持續發(fā)展。

四、其他內部控制相關(guān)重大事項說(shuō)明

報告期內，公司無(wú)其他內部控制相關(guān)重大事項說(shuō)明。

西安通源石油科技股份有限公司

董事會(huì )

 二〇一九年四月二日